鉅大LARGE | 點擊量：718次 | 2018年12月25日
《汽車產業(yè)投資管理規(guī)定》出臺，新造車勢力還需要自有資質嗎
就在車和家斥資6.5億購買造車資質的隔天，國家發(fā)改委出臺了《汽車產業(yè)投資管理規(guī)定》，造車資質的審批要求又有新變化，由此，買資質到底值不值的話題也引發(fā)了熱議。事實上，《汽車產業(yè)投資管理規(guī)定》與前不久工信部發(fā)布的《道路機動車輛生產企業(yè)及產品準入管理辦法》構成了兩道全新的汽車行業(yè)準入“大門”。
然而，新政策相比征求意見稿有些什么變化？背后折射的決策層思考又是如何？對于新造車企業(yè)來說，借殼、買殼、造殼三種方式哪種更劃算？未來新政策將如何影響國內汽車產業(yè)發(fā)展？我們就來具體分析一下。
總體情況：肯定成績、嚴控產能
汽車是集勞動密集型、技術密集型、資本密集型于一體的典型支柱性行業(yè)，同時又關系到道路安全與人民群眾切身利益。因此，國內對汽車產業(yè)的發(fā)展始終處于嚴控態(tài)勢，以確保行業(yè)規(guī)范化發(fā)展。
嚴控的手段有多種，涉及前端、中端、后端等多個層面。在前端生產層面，國內連續(xù)多年執(zhí)行了發(fā)改委汽車投資審批和工信部企業(yè)/產品準入兩道門三把鎖的約束政策。簡單點講，就是發(fā)改委（甚至國務院）負責汽車重大項目的投資審批，審批通過后才能名正言順的開工建設生產基地；在生產基地建成后，工信部要按照企業(yè)與產品準入標準進行審核，審核通過后，企業(yè)生產的產品才能上公告目錄、才能上市銷售和上牌。
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而一旦有企業(yè)通過了這兩道門、三把鎖，也就意味著有了正式的“雙資質身份證”，也即是業(yè)界俗稱的“殼”。國家發(fā)改委于12月10日通過的《汽車產業(yè)投資管理規(guī)定》，管的就是第一個“殼”。
此前業(yè)界對于“殼”的態(tài)度各持己見甚至不乏有諸多貶毀之詞，但客觀來講，“殼”本身的嚴格管理并沒有錯，“殼”的嚴格管理所造成的資源稀缺也順理成章，真正有錯的是市場上的“殼”資源交易亂象，這一點首先要明確。
從上面這個表里可見一斑，在資本逐利和產業(yè)轉型的背景交織下，大量的資源蜂擁進入新能源汽車領域。然而我們認為，新興勢力普遍都不具有完備的造車實力，產能嚴重過剩和低端產能無序發(fā)展是必須予以杜絕的事情。從這個角度來講，新的投資管理管理和生產資質準入再次構建了更高的門檻，對于行業(yè)下一階段的健康發(fā)展不僅十分必要、而且利大于弊。
新舊對比：更合理、更清晰、更嚴格
說完了總體意義，接下來談談新政策與征求意見稿之間的主要差別、變化，以及決策層在細節(jié)調整時的思緒。
一是權限下放力度更大。征求意見稿中，首次實現了汽車整車投資的權限下放（由中央到地方），國家發(fā)改委基本不再負責具體的審批，而改為地方備案。正式文件中，權限仍然實現了全面下放，但只規(guī)定汽車整車投資項目由省級發(fā)展改革部門備案管理，不再對專用汽車等其它項目進行級別約束。
這一變化體現出決策層進一步加大“放管服”力度的宏觀管理思路，對于不占主體地位的其它類別進行了舍棄，實現了力度更大的“簡政放權”。
二是禁止建設傳統(tǒng)燃油車細則更加合理，有效對沖了股比開放帶來的威脅。除了禁止新建獨立燃油車企業(yè)外，正式文件還增加了搬遷的條件約束，即不改變企業(yè)股權結構則允許整體搬遷；同時還對僵尸企業(yè)的定義更加嚴謹，將列入工信部特別公示的企業(yè)目錄作為精準的定義條件，以免產生意見糾紛。
燃油車禁限條款的改變是本次正式文件最值得關注的地方，因為它通過將插電式混動劃入燃油車類別、禁止新建獨立企業(yè)、設置搬遷的股權約束條件、收緊僵尸企業(yè)的收購條件來有效削弱了外資方在股比放開談判時的議價權，避免大面積的外資股比增持現象發(fā)生。
三是燃油車擴能條件適當放松。新政策中，對于燃油車擴能的條件做了兩大改變，先是將產能利用率的定義更加清晰，分為了乘用車和商用車兩類，這也更加符合各自行業(yè)的實際情況；后是將出口占比這一實際指標轉為了產品具有國際競爭力這一虛擬指標。
這一變化體現出決策層在征求意見稿發(fā)布之后，收到了不少的反饋意見，普遍認為擴能條件太過嚴苛，因此發(fā)改委做了酌情處理，適當降低了門檻。
四是插電式混動擴能不受產量占比和區(qū)域約束。新政策里，插電式混動特別提出兩個豁免：分別是豁免了上兩個年度的產量占比要求和項目所在省份要求，相比燃油車而言更為寬松。
這一變化是在征求意見稿發(fā)布后，行業(yè)有聲音指出：“新能源汽車落后一方（包括車企和地方）本就應該加大發(fā)展力度、響應中央號召，再做出限制會加劇落后現狀”。這一意見應該是被決策層所認同，因此破除了現狀的制約束縛，實現了政策的推動鼓勵作用。
五是鼓勵兼并、鼓勵內部調配消化過剩產能。新政策第十五條、第十六條對兼并重組和內部調配進行了特別規(guī)定，在兼并成為非獨立企業(yè)、集團內部調配擴能、省內內部調配擴能的項目上開了綠燈。
這一決策變化，體現出的是新政策不僅在有意抑制新產能的過快增加，還將已有產能的消化整合提到一定高度，通過新舊兩端的同時發(fā)力來實現產能的總體平衡和結構優(yōu)化。
六是新建純電動項目區(qū)域考核更加合理。征求意見稿中，對新建純電動的區(qū)域要求較多涉及應用端（保有量、基礎設施），而正式文件中則聚焦于生產端，強調生產建設的進度和產能實際使用情況。
這一變化非常正確，由于是新建純電動產能，所以為了迎合產業(yè)集聚的引導目標，就應該在生產基礎較好的區(qū)域做出“洼地”效果，而且生產端與應用端本質上并不能掛等號，去除應用端的考核合情合理。
七是股東條款進一步加嚴，嚴防資本逃出獲利。新政策里，不僅堅持了對股東撤出資本的條件約束，而且還對“設計研發(fā)企業(yè)、境外企業(yè)等其他市場主體為主要法人股東”的企業(yè)提出了新的要求，即產品必須為純電動，而且把行駛里程改為了銷售金額。特別是銷售金額一項，將大部分其它類別的股東擋在了門外。
這一變化重點體現出決策層對于新造車勢力周而復始、屢見不鮮的“補貼獲利模式”和“資質獲利模式”已極度反感。具體來講，補貼獲利模式是部分股東通過產品套取補貼紅利，而資質獲利模式則是部分股東通過較小的代價（天使輪-A輪-B輪……逐級套利）來獲取資質帶來的“額外利潤”。
八是異地擴增純電動產能必須有起步量級。新政策里，對異地擴增純電動產能做出了獨立約束：“乘用車不低于10萬輛，商用車不低于5000輛”。換句話說，異地擴增與新建的要求是一樣的，都是10萬輛和5000輛起步，做到了一碗水平端。
這一變化有效堵住了征求意見稿中的條款漏洞，即部分企業(yè)可能在尋求新建不成的情況下，考慮通過異地新增的形式獲得新工廠，而新工廠可以把產能做小，再通過土地、政府補貼等其它形式獲利。
九是更新了對零部件項目的具體管理規(guī)定。主要是對發(fā)動機、動力電池、燃料電池電堆、整車車身等關重部件的制造更新了一些技術條款，取消了一些不太合理的指標，增加了一些對研發(fā)實力等方面的的考核。這一方面就不做一一介紹，具體可自行查詢對比。
主要影響：產品和參與主體均受波及
筆者分析，新政策出臺后，行業(yè)將在產品和參與主體兩方面受到以下影響和波動：
產品方面，燃油車領域強弱差距進一步加大。由于燃油車新增產能將集中于領先企業(yè)或者大集團，原本落后的車企無法通過新建、擴能的方式實現做大（即使勉強達標，擴能的門檻也在15萬輛以上，對于中小企業(yè)而言壓力極大），從而導致兩者之間的差距進一步拉大。
插電式混動乘用車擴能難度大于純電動，純電驅動主戰(zhàn)略得到一定保障。由于插電式混動乘用車對研發(fā)占比、企業(yè)CAFC值、建設規(guī)模方面高于純電動，加上插電式混動本身技術難度就高于純電動，因此企業(yè)在選擇時將更加傾向于純電動擴能，這樣就在一定程度上保障了2020年后純電驅動的主戰(zhàn)略得以延續(xù)。
插電式混動乘用車將在項目投資和雙積分政策中實現雙重定位。前文已經講到，插電式混動在項目投資政策中被列入傳統(tǒng)燃油車是因為股比放開，但對于其在雙積分政策中的“新能源汽車”地位則不應該過多疑慮，仍將執(zhí)行相應的NEV積分計算標準，對于其被踢出新能源汽車序列一說不必在意。同時，由于低端產能受到抑制，新能源汽車積分的含金量也得到了一定的提升，這點要值得肯定。
參與主體方面，尚未進入的新勢力受到沉重打擊興趣難再。傳統(tǒng)車難度太大、新建純電動面臨高門檻制約，再加上政策對股本退出做了嚴苛的規(guī)定，因此尚未進入的新勢力很難再對自行持有新能源汽車投資資質維持此前的熱情，唯一的辦法是先找企業(yè)代工、滿足條件后再申請新建，但時間太久資本難于等待，所以行業(yè)資本熱度將一定程度下降。
已拿到資質的新造車企業(yè)掌握先發(fā)優(yōu)勢。毫無疑問，已經拿到資質的企業(yè)可以避免漫長的資質準備周期，從而更快實現產品市場投放，所以這一類新造車企業(yè)相比尚未進入的企業(yè)掌握了先發(fā)優(yōu)勢。另外，由于工信部批準代工合法化，發(fā)改委也在極力打壓資質買賣，因此資質的交易價格必然下降。
行業(yè)將分化為借殼、買殼、造殼三種流派。對于完全沒有資質同時也不想為資質投錢的企業(yè)，將進一步轉向為代工生產，也就是借殼；對于資本方有時間約束、或者意圖盡快產品上市的企業(yè)，將加大力度尋找買殼的路徑，為了規(guī)避發(fā)改委投資項目條款約束，企業(yè)會更傾向于直接購買工信部的企業(yè)生產資質；對于眼光長遠、循序漸進的企業(yè)，自己自建、申請資質將成為主要的方式，也就是造殼。三種殼都能完成產品上市，也適宜于不同的企業(yè)現狀，但筆者認為，從長遠來看企業(yè)要想做大做強，還是應該走造殼這條路。
外資品牌將向插電式混動和純電雙腿走路轉變。外資品牌此前更多傾向于插電式混動技術路線，但新的投資政策出臺后，不管是新建還是擴能，插電式混動都受到了一定程度的抑制，因此外資品牌將由插電式混動一家獨大逐步轉為插電式混動/純電之間的平衡，純電動產品投放的速度會得到加快。
中國品牌再獲五年紅利期，但應抓緊機會增強實力。雖然投資新政對中國品牌給予了一定的保護，但根據政策變化的規(guī)律這個期限并不會太長，五年之后國際環(huán)境是否發(fā)生新的變化、是否會有新的政策出臺都不好說，因此這最后一個五年紅利期要緊緊抓住，中國品牌要抓緊時間練內功，增強自己的實力和話語權，否則股比放開談判起來真的是毫無議價能力。
存在問題及建議
新政策總體還是聽取了很多行業(yè)反饋的意見，對不合理的地方做出了調整，但白璧微瑕，仍然有些小地方不太合理。
新建/擴能動力電池不能缺乏安全考核。電動車安全重要性無需贅述，而動力電池的安全表現又是重中之中，征求意見稿中對此專門設計了安全考核指標，要求規(guī)定時間內不能發(fā)生安全事故，但正式文件中將其直接刪除。誠然，動力電池安全事故要區(qū)分對待，但至少要保留生產安全事故的考核，這一點是新政策中最大的不足，未來若發(fā)生事故，約束條件不完善容易引起詬病。
最后筆者想說，不管政策怎么變，企業(yè)自身規(guī)范化發(fā)展的觀念比任何政策約束都有效，企業(yè)標準超過國家標準，這樣的企業(yè)才真正具有前途，我們的汽車產業(yè)才能真正擁抱未來。
